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Speciale Hong Kong: la parola ai professionisti, Studio Legale de Bedin&Lee

I passi e le attività da compiere per accedere al mercato asiatico ed operare ad Hong Kong

Investire a Hong Kong è un passo da compiere del tutto logico per le aziende del settore orafo che stanno considerando di espandersi nella Repubblica Popolare Cinese. In effetti, l’ex colonia britannica è l’economia più libera del mondo che vanta un punteggio di libertà economica pari a 90,2 (l’Index of Economic Freedom 2019), non prevede controlli sui cambi ed è un porto franco; tutto questo la rende una delle giurisdizioni più convenienti in cui fare affari. Inoltre, è il secondo luogo al mondo in cui l’iter per avviare una nuova impresa è il più veloce e può vantare un solido sistema giuridico che protegge i diritti degli investitori.

Accedere al mercato

Le aziende estere del ramo dei gioielli non sono legalmente vincolate a trovare un partner locale al fine di avere accesso al mercato di Hong Kong. Le entità commerciali più comuni utilizzate dalle imprese estere per entrare nel mercato di Hong Kong sono le seguenti: ufficio di rappresentanza della casa madre straniera, filiale della casa madre straniera e la creazione di una “Società a responsabilità limitata (srl)” che, forse, rappresenta il modo più efficiente. In questo caso, la società madre straniera non sarà responsabile dei debiti della sua srl e non viene intaccata in nessun modo la portata delle attività di una società a responsabilità limitata. Dall’altro lato, la società madre estera rimane responsabile dei debiti della sua sede di rappresentanza e della sua filiale, e la portata delle attività che la sua sede di rappresentanza e la sua filiale possono svolgere, sono relativamente limitate rispetto a quelle di una Società a Responsabilità Limitata.

Costituzione di una srl

La società a responsabilità limitata deve avere quantomeno un azionista, proprietario di almeno un’azione e un amministratore, che deve essere una persona fisica. Non vi è alcuna restrizione per quanto riguarda la nazionalità dei medesimi. Il segretario della società deve risiedere invece ad Hong Kong, ma si può trattare di una persona fisica o di una società.
Le società estere possono scegliere di costituire una società a responsabilità limitata costituendo una nuova società a Hong Kong o acquisendo una shelf company, che è una società esistente con una minima storia aziendale o addirittura nessuna e che può essere rapidamente inserita in un gruppo o contesto aziendale esistente.

Prima di iniziare risulta necessario condurre due ricerche: una presso il Registro delle Imprese di Hong Kong per garantire che la ragione sociale proposta possa essere registrata e una ricerca sul marchio nel sistema di ricerca online del dipartimento di proprietà intellettuale di Hong Kong per ridurre al minimo il rischio di “abuso di denominazione” o violazione del marchio.

È importante essere consapevoli del fatto che la registrazione di un nome di società non conferisce agli azionisti o alla società alcun diritto sul marchio.
Per procedere alla costituzione di una nuova società, le società estere dovranno presentare quanto segue: un modulo di costituzione debitamente compilato, una copia dello statuto sociale proposto dalla nuova società e una notifica all’Ufficio di registrazione delle imprese per il rilascio di un certificato di registrazione delle imprese di uno o tre anni, che una società deve possedere per gestire delle attività commerciali ad Hong Kong.


Le domande possono essere presentate allo sportello presso il Registro delle Imprese oppure elettronicamente tramite il Registro Elettronico, a condizione che soddisfi diversi presupposti.

La costituzione richiede in genere circa quattro giorni lavorativi se la domanda viene presentata presso il Registro delle Imprese e circa un’ora se la domanda viene presentata elettronicamente, ma il tempo di elaborazione della domanda dipende, inter alia, dai termini dello Statuto proposto.

Laddove la domanda venga accettata, il Registro delle Imprese emetterà un Atto Costitutivo. I dettagli della società, compresi quelli di amministratori e azionisti, saranno elencati nel Registro delle Imprese e saranno a disposizione per l’ispezione da parte delle autorità pubbliche.

Protezione dei diritti di proprietà intellettuale

Il processo per la costituzione di una srl non comporta la registrazione della ragione sociale, dei nomi di dominio e dei marchi, che necessitano di diversi processi di registrazione. Tali processi conferiscono al richiedente registrato una serie di diritti che possono essere importanti nello svolgimento delle attività commerciali.

Ad esempio, la registrazione di un marchio conferisce al proprietario registrato vari diritti, tra cui il diritto di sfruttare o utilizzare il marchio e il diritto di agire per difendere tale marchio; le società possono rivolgersi al registro dei marchi del dipartimento della proprietà intellettuale di Hong Kong.

Sistema fiscale

Hong Kong è rinomata a livello internazionale per il suo sistema fiscale. In generale, Hong Kong non impone dazi doganali sulle importazioni e non riscuote accise per i gioielli in oro. Non vi sono inoltre imposte sul valore aggiunto, imposte su beni e servizi o imposte sulle vendite. In termini di imposta sul reddito, per le società Hong Kong impone un sistema di imposta sugli utili a due livelli, 8,25% sui primi 2 milioni di dollari di Hong Kong, 16,5% sul resto. Per le persone fisiche, Hong Kong applica la percentuale più bassa di un’aliquota normale del 15% del reddito imponibile netto prima delle indennità o aliquote progressive applicabili al reddito imponibile netto: 2% sui primi 50.000 dollari HK, 10% sui successivi 50.000, 10% su ulteriori 50.000, 14% su ulteriori 50.000 e 17% sul resto.

 

Investing in Hong Kong is a logical initial step for jewellery companies considering expanding into the People’s Republic of China. Indeed, the former British colony is the world’s freest economy, with an economic freedom score of 90.2 (Index of Economic Freedom, 2019), has no foreign exchange controls and is a free port, making it one of the most convenient jurisdictions for doing business. Furthermore, it’s the second fastest place in the world for starting a business and its strong legal system protects the rights of investors.

Entering the market. Foreign jewellery companies are not legally required to find a local partner to enter the Hong Kong market. The most common business entities used by foreign businesses to enter the Hong Kong market are: representative office of the foreign parent company; branch office of the foreign parent company; establishing “Private limited company (Ltd)”, maybe the most efficient way. In this case, the foreign parent company will not be liable for the debts of its Ltd, and the scope of activities of a Private limited company is not restricted. On the other hand, the foreign parent company remains liable for the debts of its representative office and branch office, and the scope of activities that its representative office and branch office can undertake are relatively limited compared with that of a Private Limited Company.

Establishing an Ltd. The Private Limited Company must have at least one shareholder, owning at least one share, and a director, who is a natural person. There are no restrictions as to their nationality. The company secretary must be resident in Hong Kong, but can be a natural person or a company.

Foreign companies may elect to establish a Private limited company by incorporating a new company in Hong Kong or by acquiring a shelf company, which is an existing company with little to no prior business history, and can be quickly inserted into an existing corporate group or setting.

Before starting, two searches should be conducted: at the Hong Kong Companies Registry to ensure that the proposed company name can be registered; a trademark search at the Hong Kong Intellectual property department’s online search system to minimise the risk of “passing off” or trademark infringement. It’s important to be aware that registering a company name does not confer upon the shareholders or the company any trademark rights.

To proceed with establishing a new company, foreign companies will need to submit: a fully completed incorporation form; a copy of the new company’s proposed Articles of association; a NOTICE to Business Registration Office form for the issue of a one-year or three-year Business Registration Certificate, which is required for a company to conduct business in Hong Kong. Applications can be submitted over-the-counter at the Companies Registry or electronically via the e-Registry, subject to the application meeting various preconditions. Incorporation typically takes around four working days if the application is made at the Companies Registry, and around one hour if the application is submitted electronically, but the processing time of the application depends on, inter alia, the terms of the proposed Articles of Association.

If the application is accepted, the Companies Registry will issue a Certificate of Incorporation. The details of the company, including those of its directors and shareholders, will be listed on the Companies Register, and be available for inspection by the public.

Protection of intellectual property rights. The process for establishing a Ltd does not involve the registration of business names, domain names and trademarks, which involve different registration processes. These processes confer upon the registered applicant different rights which may be important in their business operations. For example, registering a trademark gives to the registered owner various rights, including the right to exploit or use the trademark and the right to take action to defend those trademarks, and companies may apply to the Hong Kong Intellectual Property department’s trade marks registry for registration of their trademarks in Hong Kong.

Taxation system. Hong Kong is globally renowned for its tax-friendly system. In general, Hong Kong does not impose customs tariff on imports, and excise duty is not levied for gold jewellery. There is also no value-added tax, goods and services tax, or sales tax.
In terms of income tax, for corporations Hong Kong imposes a two-tiered profit tax system (8.25% on the first 2 million HK dollar; 16.5% on the remainder. For individuals, Hong Kong applies the lower of a standard rate of 15% of net chargeable income before allowances, or progressive rates applicable to net chargeable income: 2% on the firs 50,000 HK dollars; 10% on the next 50,000; 10% on further 50,000; 14% on further 50,000 and 17% on the remainder.


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